Sociedades de responsabilidad limitada
Concepto: Capital dividido en participaciones. Se integra por las aportaciones de los socios. Estos no responden personalmente de las deudas de la sociedad.
Tipos: S.L. propiamente dichas, integradas por dos o más socios, S.L. Unipersonales, integradas por un único socio.
Constitución: Necesaria mediante escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil. Desde dicha inscripción adquiere personalidad jurídica.
Denominación: Subjetiva ( referido a nombres o apellidos de alguno o de todos de los socios ), Objetiva ( referido a nombre de cosas ), en ambos casos habrá de figurar la abreviatura S.L..
Capital social: No podrá ser inferior a quinientas mil pesetas. Se hará constar su valor en pesetas y en euros. Desde su origen deberá de estar totalmente desembolsado.
Aportaciones de los socios: Caben aportaciones dinerarias y aportaciones de bienes. No cabe la aportación de trabajo o de prestación de servicios. Los socios responderán de la veracidad de las mencionadas aportaciones de manera solidaria frente a la sociedad y frente a acreedores.
Participaciones: El capital social estará dividido en participaciones sociales indivisibles y correctamente numeradas.
Transmisión de participaciones: Necesidad de comunicación previa al órgano de administración de la sociedad. Preferencia de adquisición por los socios; sólo si éstos no hacen uso de su derecho de adquisición preferente podrán ser transmitidas a terceros. En caso de fallecimiento de socio, los herederos o legatarios de éste adquirirán la condición de socio, salvo que en los estatutos de la sociedad se haya hecho constar la preferencia de esta adquisición para los socios sobrevivientes.
Organización de la administración social: Administrador único ( un sólo administrador con plenas facultades de representación ); Administradores solidarios ( como mínimo dos, con plenas facultades cada uno de ellos ); Administradores conjuntos o mancomunados ( como mínimo dos, la representación les corresponde conjuntamente a dos de ellos sin poder ejercerla cada uno por separado ); Consejo de Administración ( la representación les corresponde a todos conjuntamente de forma colegiada ). Los mencionados cargos pueden ser gratuitos o retribuidos ( mediante beneficios o mediante remuneración económica distinta a los beneficios ).
Sociedades anónimas
Concepto: El capital estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
Constitución: Se realizará mediante escritura pública y su posterior inscripción en el Registro Mercantil. La sociedad anónima adquiere personalidad jurídica desde la mencionada inscripción.
Denominación: Objetiva o subjetiva.
Capital social: El capital social no podrá ser inferior a diez millones de pesetas, su valor se expresará en pesetas y en euros. Deberá estar suscrito y desembolsado al menos el veinticinco por ciento del importe nominal de las acciones.
Aportaciones de los socios: Caben aportaciones dinerarias y aportaciones de bienes. No podrán ser objeto de aportaciones ni el trabajo ni la prestación de servicios. En caso de aportaciones de bienes éstas deberán ser objeto de informe pericial realizado por expertos designados por el Registrador Mercantil.
Acciones: El capital social estará dividido en acciones, éstas confieren a su propietario la condición de socio y le reconoce determinados derechos como participación en el reparto de las ganancias sociales, suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones, asistir y votar en las juntas generales, e impugnación de acuerdos sociales.
Transmisión de acciones: La transmisión de las acciones no podrá realizarse en tanto la sociedad no se encuentre inscrita en el Registro Mercantil. Una vez la sociedad esté debidamente inscrita, las acciones podrán transmitirse libremente, salvo que en los estatutos se establezca la previa autorización del órgano de administración, y las causas en las que ha de solicitarse dicha autorización por el transmitente.
Órganos de administración: Administradores, serán nombrados por la Junta General, la representación de éstos comprenderá todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos de la sociedad. Consejo de Administración, éste se creará cuando la administración de la sociedad anónima se confíe conjuntamente a más de dos personas. El Consejo de Administración estará compuesto a su vez por el Presidente y los Consejeros, de los cuales algunos podrán ser nombrados Consejeros Delegados pudiendo en este caso ejercer las facultades del Consejo de Administración de forma delegada y para agilizar así la actuación de este.
Sociedades laborales
Concepto: Sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, en las que la mayoría del capital social sea propiedad de los trabajadores, que presten en ellas sus servicios retribuidos y cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido. Para la existencia de una sociedad laboral es necesario al menos la existencia de tres socios, de los que al menos dos habrán de ser socios trabajadores.
Denominación: Objetiva o subjetiva.
Constitución: Mediante escritura pública y posterior inscripción tanto en el Registro de Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo para su calificación como sociedad laboral como en el Registro Mercantil. La sociedad obtendrá la condición de persona jurídica desde la inscripción el el Registro Mercantil.
Capital social: En caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada Laborales, el capital social no podrá ser inferior a quinientas mil pesetas y estará dividido en participaciones; en el caso de Sociedades Anónimas Laborales, el capital social no podrá ser inferior a diez millones de pesetas y estará dividido en acciones.
Aportaciones Los socios deberán de ser tres como mínimo, y en este caso al menos dos habrán de ser socios trabajadores y deberán de ser titulares de la mayoría del capital social. En el caso de ser más de tres socios basta con que la mayoría del capital social pertenezca a los socios trabajadores sin necesidad de que estos sean mayoría en número. Cada socio, no podrá tener más de un tercio del capital social, sea trabajador o no.
Participaciones y acciones: Hay dos tipos, de Clase laboral, pertenecientes a los socios trabajadores y de Clase general, pertenecientes a los socios capitalistas no trabajadores. En todo caso las de clase laboral deberán de superar a las de clase general.
Transmisión de participaciones y acciones: La transmisibilidad está limitada y sujeta a un sistema de preferencias. En caso de participaciones o acciones de la clase laboral, el socio que pretende transmitirlas a cualquier persona que no sea socio trabajador de la sociedad, habrá de comunicarlo al órgano de administración de la sociedad. Primero se ofrecerán a los trabajadores no socios contratados por tiempo indefinido, posteriormente y en el caso de que no haya adquirente se ofrecerán a los socios trabajadores, si éstos tampoco hacen uso de su derecho de adquisición preferente, la misma sociedad podrá adquirirlas, y si ésta última no ejerce el mencionado derecho de adquisición, las participaciones o acciones podrán ser adquiridas por persona que no tenga la condición de socio trabajador. En el caso de transmisión de participaciones o acciones de la clase general que pretendan ser transmitidas a persona que no sea socio trabajador, se llevará a cabo el mismo procedimiento de preferencias anteriormente explicado. En caso de que la transmisión sea a causa del fallecimiento de uno de los socios, los herederos o legatarios del mismo pasarán a tener la condición de socios, salvo que los estatutos de la sociedad establezcan que las acciones o participaciones serán susceptibles del derecho de adquisición preferente por los socios.
Órganos de administración de la sociedad: En caso de Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, nos remitimos a los órganos de administración previstos para este tipo social, lo mismo ocurre en las Sociedades Anónimas Laborales, siendo en este caso de aplicación lo mencionado para el correspondiente tipo social.
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